Le présent Contrat Cadre de Services Contentsquare (le « Contrat Cadre ») est conclu entre l’Entité Contractante Contentsquare concernée, définie à l’article 11.12 (« Contentsquare »), et le cocontractant identifié dans le Bon de Commande applicable (ensemble avec ses Sociétés Affiliées (aussi longtemps qu’elles demeureront des Sociétés Affiliées) ayant conclu des Bons de Commande pour les Services CS pour leur propre compte, chacune étant désignée un « Client ») à compter de la date de la dernière signature apposée sur le premier Bon de Commande signé entre Contentsquare et le Client. Contentsquare et le Client peuvent chacun être désignés dans les présentes par une « Partie » ou ensemble les « Parties ».

Les Parties conviennent par les présentes de se conformer aux conditions du présent Contrat Cadre, en ce comprenant ses annexes, ainsi que tout Bon de Commande. Le ou Lesdits Bon(s) de Commande seront soumis aux conditions du présent Contrat Cadre.

En cas de conflit entre les documents contractuels, l’ordre de priorité des documents sera le suivant : (1) Bon de Commande, (2) ATD, (3) annexes et documents liés au présent Contrat Cadre, et (4) le Contrat Cadre.

1. DEFINITIONS ET REGLES D’INTERPRETATION

1.1. Définitions

« Application(s) du Client » désigne l’application ou les applications détenues ou exploitées par ou pour le compte du Client ou d’une Société Affiliée au Client, qui sont listées dans un Bon de Commande et pour lesquels le Client met en œuvre le ou les SDK, en application du Contrat et conformément à celui-ci.

« Bon de Commande » désigne un document de passation de commande définissant le Service CS, les Services Professionnels, les Redevances, la Durée Initiale et les autres conditions convenues entre les Parties, et conclu entre le Client et Contentsquare ou l’une de leurs Sociétés Affiliées, y compris ses avenants et annexes. En concluant un Bon de Commande au titre des présentes, une Société Affiliée convient de se conformer aux dispositions du présent Contrat comme si elle y était partie dès le départ.

« Compte » désigne un compte unique ouvert par le Client pour permettre à ses Utilisateurs d’accéder au Service CS et de l’utiliser.

« Contrat » désigne (a) le présent Contrat Cadre, ses annexes et les documents liés, (b) tout Bon de Commande complété et signé mentionnant référençant le présent Contrat Cadre, et (c) l’ATD (tel que défini à l’article 5.3).

« Date d’effet du Bon de Commande » désigne la date de démarrage du Bon de Commande applicable, telle qu’indiquée dans ledit Bon de Commande.

« Documentation » désigne la documentation technique et fonctionnelle de Contentsquare relative au Service CS alors en vigueur, disponible à l’adresse suivante : https://contentsquare.com/.

« Données du Client » désigne, selon les cas, (i) toutes formes de données, documents ou informations fournies ou renseignées par le Client, une Société Affiliée au Client ou un Utilisateur dans le cadre de l’accès au Service CS ou de son utilisation ; (ii) les Données du Visiteur ; (iii) les Données de l’Utilisateur ; et (iv) toutes les informations dérivées de ce qui précède, y compris les résultats du traitement des éléments mentionnés ci-dessus via le Service CS.

« Données des Utilisateurs » désigne, le cas échéant, les données relatives aux Utilisateurs du Service CS collectées ou reçues par Contentsquare dans le cadre de l’utilisation du Service CS par ces derniers, lesquelles incluent sans s’y limiter, le nom, la fonction, l'intitulé de poste, l’adresse email, le mot de passe, l’adresse IP, le Cookie ID, les données d’utilisation et de comportement en ligne.

« Données du Visiteur » désigne les données concernant un Visiteur, traitées par Contentsquare dans le cadre de l’utilisation du Service CS par le Client.

« Données à Caractère Personnel » a le sens attribué à ce terme ou à l’expression « informations personnelles » par les Lois Applicables sur la Protection des Données.

« Données à Caractère Personnel Autorisées » désigne uniquement les Données à Caractère Personnel du Visiteur nécessaires pour la fourniture des services au titre du présent Contrat, que le Service CS est conçu pour traiter, à savoir l’adresse IP, l’identifiant unique de connexion (Cookie ID), les informations techniques des sites web et applications mobiles, les données comportementales en ligne et d'autres types de Données du Visiteur qui peuvent être spécifiquement demandées par le Client et qui constituent une composante essentielle des caractéristiques du Service CS.

« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne l’ensemble des droits de propriété intellectuelle comprenant les brevets, droits sur les inventions, modèles d’utilité, droits d’auteur et droits voisins, marques de commerce et de service, noms commerciaux, enseignes et noms de domaine, droits sur l’habillage commercial ou la présentation, droits sur les éléments incorporels [goodwill], droit d’exercer une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, les semi-conducteurs, les moyens de masquage et les topographies, droits moraux, droits sur les informations confidentielles (y compris les savoir-faire et secrets commerciaux), et l’ensemble des autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, dans chacun des cas, qu’ils soient enregistrés, déposés ou non, et comprenant l’ensemble des demandes, dépôts, renouvellements ou extensions de ces droits, et l’ensemble des droits ou formes de protection semblables ou équivalents qui existent actuellement ou qui existeront à l’avenir.« Durée » désigne, à l’égard de chaque Bon de Commande, la Durée Initiale ainsi que la(les) Durée(s) de Renouvellement suivante(s) (le cas échéant).

« Durée Initiale » désigne la durée initiale mentionnée dans le Bon de Commande, qui peut comprendre une période gratuite et une période payante, commençant à la Date d’effet du Bon de Commande.

« Durée de Renouvellement » est défini à l’article 7.1 (Durée et résiliation) du présent Contrat Cadre.

« Early Access Program » désigne un programme proposé à l’entière discrétion de Contentsquare à un groupe choisi de clients à des fins de test et d’évaluation d’un Service CS potentiel non encore commercialisé auprès du public.

« Engagement de Niveau de Service » désigne les accords de niveau de service de Contentsquare alors en vigueur, définis à l’adresse suivante : https://contentsquare.com/legal/support-package-slc/.

« Informations Confidentielles » désigne l’ensemble des informations communiquées directement ou indirectement par ou pour le compte d’une Partie et de ses Sociétés Affiliées (la « Partie Communicante »), à l’autre Partie (la « Partie Destinataire »), à la date du présent Contrat ou avant ou après celle-ci, par oral ou par écrit, qui sont de nature confidentielle ou qui peuvent raisonnablement être considérées comme confidentielles. Les Informations Confidentielles incluent les informations relatives au présent Contrat qui ne sont pas publiquement disponibles, les informations / données financières non publiques, les plans ou méthodes commerciaux, les stratégies produit, la tarification et les autres informations commercialement sensibles, les projections de ventes, les listes / noms des fournisseurs et les Données du Client. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations : (a) connues du public au moment de leur communication ou qui deviennent par la suite connues du public sans faute ni manquement au Contrat de la Partie Destinataire ; (b) générées de façon indépendante par la Partie Destinataire sans utiliser ni faire référence à des Informations Confidentielles de la Partie Communicante ; (c) communiquées légitimement à la Partie Destinataire par un tiers non soumis à une obligation de confidentialité et sans restriction d’utilisation ou de communication ; (d) légitimement en possession de la Partie Destinataire au moment de leur communication sans restriction d’utilisation ou de communication ; ou (e) communiquées par la Partie Destinataire avec l’accord préalable écrit de la Partie Communicante.

« Lois Applicables sur la Protection des Données » désigne, le cas échéant : (i) le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (le « RGPD »), la Directive 2002/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 juillet 2002 concernant le traitement des données à caractère personnel et la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques (la « Directive e-Privacy »), le UK Data Protection Act 2018 [loi sur la protection des données du Royaume-Uni] (le « RGPD UK »), ainsi que l’ensemble des autres lois ou réglementations de l’Union européenne, de l’Espace économique européen et de leurs États-membres, de la Suisse, du Royaume-Uni, et (ii) l’ensemble des lois et règlementations relatives à la protection de la vie privée et des données dans le monde (d'ordre national, étatique, provincial, local ou autre), applicables au Traitement de Données à Caractère Personnel au titre du Contrat, telles que modifiées, étendues, promulguées de nouveau ou interprétées à tout moment.« Mesures de Sécurité CS » désigne les mesures de sécurité de Contentsquare disponibles à l’adresse suivante : https://contentsquare.com/legal/contentsquare-security-safeguards/.

« Page Vue » désigne un événement unique sur le Site du Client, résultant de l’interaction entre un Visiteur et le Site du Client concerné, générant de nouvelles informations que Contentsquare peut collecter et traiter. Le nombre de Pages Vues par an sur le(s) Site(s) du Client est défini dans le Bon de Commande. Tous les éléments dynamiques déclenchés par l’interaction d'un Visiteur ou toute autre technologie web entraînant un changement de contenu de la page web, mais pas de l’URL de la page web concernée, seront considérés comme constituant une Page Vue distincte.

« Partie Indemnisante » désigne la Partie ou l’entité (Contentsquare ou le Client) qui indemnise au titre de l’article 9 (Réclamations de Tiers).

« Partie Indemnisée » désigne, dans le contexte de l’article 9 (Réclamations de Tiers), (i) le Client, y compris ses Sociétés Affiliées, salariés, administrateurs, mandataires et représentants, lorsque Contentsquare est la Partie Indemnisante, ou (ii) Contentsquare, y compris ses Sociétés Affiliées, salariés, administrateurs, mandataires et représentants, lorsque le Client est la Partie Indemnisante.

« Redevances » désigne l’ensemble des redevances dues par le Client à Contentsquare et définies dans le Bon de Commande.

« Script » désigne le JavaScript généré par Contentsquare et fourni au Client dans le cadre du Service CS qui, lorsque mis en œuvre sur le(s) Site(s) du Client par ou pour le compte du Client, interagit avec le Service CS et permet à celui-ci de fonctionner afin, notamment, de bloquer ou d’empêcher la collecte de Données à Caractère Personnel, à l’exclusion toutefois des Données à Caractère Personnel Autorisées.

« SDK » désigne le kit de développement logiciel généré par Contentsquare et fourni au Client dans le cadre du Service CS, qui, lorsque mis en œuvre sur l’Application ou les Applications du Client par ou pour le compte du Client, interagit avec le Service CS et permet à celui-ci de fonctionner afin, notamment, de bloquer ou d’empêcher la collecte de Données à Caractère Personnel, à l’exclusion toutefois des Données à Caractère Personnel Autorisées.

« Service CS » désigne les produits et services (selon les cas) fournis par Contentsquare ou ses Sociétés Affiliées au titre d'un Bon de Commande, lesquels peuvent inclure des logiciels ou d’autres technologies concédés sous licence à Contentsquare ou à ses Sociétés Affiliées par des tiers et intégrés dans les services fournis au Client par Contentsquare ou ses Sociétés Affiliées. Afin de lever toute ambiguïté, le Service CS inclut le(s) Script(s) et SDK mais exclut les Services de Tiers (définis ci-après).

« Services de Tiers » désigne les services, logiciels, produits, applications, intégrations et autres modules ou offres fournis par le Client ou obtenus par celui-ci auprès d’un tiers ou de Contentsquare à la demande du Client.

« Services Professionnels » désigne des services de déploiement, conseil, formation ou tout autre Service CS accessoire, définis dans un Bon de Commande ou un descriptif de prestations (SOW) signé par les deux Parties.

« Site(s) du Client » désigne l’URL ou les URL de site Internet détenues ou exploitées par ou pour le compte du Client ou d’une Société Affiliée au Client, qui sont listées dans un Bon de Commande et pour lesquels le Client met en œuvre le ou les Scripts, en application du Contrat et conformément à celui-ci.

« Société Affiliée » à une Partie désigne toute entité que la Partie contrôle directement ou indirectement, qui est sous contrôle commun avec la Partie, ou qui contrôle la Partie, le terme contrôle désignant la détention de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote de l’entité concernée. Toute entité juridique sera considérée comme une Société Affiliée à la Partie aussi longtemps que ce lien sera maintenu.

« Utilisateurs » désigne l’ensemble des salariés, mandataires et contractants indépendants du Client ou des Sociétés Affiliées au Client qui bénéficient d'un accès au Service CS en application du présent Contrat, avec l’autorisation du Client ou d’une Société Affiliée au Client. Si l’Utilisateur est un mandataire ou un contractant indépendant du Client, l’utilisation du Service CS n’est autorisée que si l’Utilisateur est soumis à des obligations de confidentialité à l’égard du Client au moins aussi contraignantes que celles prévues au présent Contrat Cadre et que l’accès au Service CS ou son utilisation ont pour seul but de servir les besoins professionnels internes du Client et/ou de ses Sociétés Affiliées.

« Visiteur » désigne un visiteur du(des) Site(s) du Client et/ou de l’Application ou des Applications du Client.

Titres et interprétation. Dans le présent Contrat Cadre, (a) les termes définis auront le même sens au singulier qu’au pluriel, (b) les titres et rubriques sont insérés pour faciliter la lecture du document et ne sauraient affecter l'interprétation du présent Contrat Cadre, et (c) les termes « notamment », « comprendre », « inclure », « y compris » et leurs dérivés seront réputés être suivis par les termes « sans limitation ». Sauf indication contraire, tous les renvois du présent Contrat Cadre à des articles, paragraphes, documents liés, pièces et annexes désignent des articles, paragraphes, documents liés, pièces et annexes joints aux présentes, qui font tous partie intégrante des présentes par l’effet dudit renvoi.

2. COMPTE, UTILISATION ET DROITS D'ACCÈS

2.1 Compte. Le Client doit ouvrir un Compte auprès de Contentsquare afin d'accéder au Service CS et de l’utiliser. Le Client s’engage à (a) fournir des informations à jour, complètes et précises pour ouvrir le Compte, (b) préserver la sécurité du Compte, de ses informations de connexion et de son ou ses mots de passe, en ce inclus l’ensemble des informations des Utilisateurs, et (c) prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour protéger le mot de passe du Compte contre la perte, le vol ou la communication non autorisée. Le Client devra informer rapidement Contentsquare en cas de violation ou de risque de violation du présent article 2.1.

2.2 Droit d’utilisation. Contentsquare fournira au Client le Service CS tel que défini dans le Bon de Commande. Sous réserve des dispositions du Contrat, Contentsquare concède au Client, pour le monde entier et pour la Durée, un droit et une licence limités, non-exclusifs, non-transférables, non sous-licenciables et non-cessibles (sauf autorisation au titre des présentes), lui permettant, uniquement pour ses besoins professionnels et ceux de ses Sociétés Affiliées, et conformément à la Documentation : (a) d'accéder au Service CS et de l’utiliser ; (b) de mettre en œuvre et de configurer le(s) Script(s) sur le(s) Site(s) du Client ou le(s) SDK(s) sur les Applications du Client (le cas échéant) ; et (c) d'accéder à la Documentation et de l’utiliser. Le Client veillera à ce que ses Sociétés Affiliées et l’ensemble des Utilisateurs respectent toutes les obligations du Client au titre du Contrat. Le Client sera responsable de leurs actes et omissions, comme s'il en était à l'origine. Les Sociétés Affiliées au Client peuvent conclure un Bon de Commande renvoyant au présent Contrat Cadre, auquel cas, (i) ladite Société Affiliée sera tenue intégralement responsable de ses engagements et obligations au titre du Contrat ; et (ii) toutes les mentions du « Client » dans le présent Contrat seront réputées désigner la Société Affiliée au Client, telle que définie dans le Bon de Commande.

2.3 Restrictions Le Client s’interdit et veille à ce que ses Utilisateurs et les autres personnes sous son contrôle s'interdisent : (a) d’utiliser le Service CS ou de permettre d’y accéder, d’une façon contraire aux restrictions contractuelles d'utilisation ;(b) de concéder en licence, en sous-licence, de vendre, de revendre, de louer, de donner à bail, de transférer, de distribuer, de partager ou de mettre autrement à disposition de tiers toute partie du Service CS ou de la Documentation, sauf indication contraire expresse du présent Contrat Cadre ;(c) d’accéder au Service CS ou à la Documentation ou de les utiliser aux fins : (i) de développer ou d’exploiter des produits ou services destinés à être proposés à des tiers en situation de concurrence avec le Service CS, ou (ii) d’autoriser l’accès au Compte ou au Service CS à un concurrent direct de Contentsquare ;(d) de faire de la rétro-ingénierie, de décompiler, de désassembler, de copier le Service CS ou les technologies de Contentsquare, de découvrir le code source, le code objet, les secrets commerciaux ou de créer des œuvres dérivées à partir ou autour du Service CS ou des technologies de Contentsquare, ou d'utiliser le résultat généré par le Service CS pour former, calibrer ou valider, en tout ou partie, d'autres systèmes, programmes ou plateformes, ou à des fins de benchmark, de développement de logiciel ou à d'autres fins concurrentielles (ou de tenter de faire l'une ou l’autre des actions décrites ci-avant), étant toutefois entendu que cette restriction ne s’applique pas lorsqu’elle entend limiter les droits d’ordre public dont bénéficie le Client en vertu de la loi ou de la réglementation applicable ;(e) d’utiliser le Service CS ou la Documentation d’une façon : (i) qui viole ou porte atteinte aux droits d'un tiers, notamment les droits en matière contractuelle, de propriété intellectuelle, de respect de la vie privée ou de publicité ; ou (ii) qui entraine ou facilite le stockage ou la transmission d’éléments diffamatoires, délictuels ou d’autres éléments à caractère illégal, y compris, mais sans limitation, des éléments constitutifs de harcèlement, menaçants ou obscènes ; ou(f) d’utiliser le Service CS pour créer, utiliser, envoyer, stocker ou exécuter des virus ou d'autres codes informatiques, fichiers, scripts, agents ou autres programmes préjudiciables ou qui contourne ou divulgue les systèmes d’authentification de l’utilisateur ou la sécurité du Service CS ou de tout hébergeur, réseau ou compte s’y rapportant, ou qui utilise tout aspect des composants du Service CS autres que ceux spécifiquement identifiés dans un Bon de Commande, même si cela est techniquement possible.

2.4 Suspension d’accès. Contentsquare peut suspendre toute utilisation du Service CS ou supprimer ou désactiver un Compte ou un contenu que Contentsquare estime raisonnablement et en toute bonne foi contraire au Contrat, y compris au titre des restrictions d’utilisation. Contentsquare déploiera tous les efforts économiquement raisonnables pour informer le Client avant une telle suspension ou désactivation, sauf : (a) lorsque la loi applicable le lui interdit ; ou (b) s'il est nécessaire de retarder cette communication afin d’empêcher toute atteinte au Service CS ou à un tiers.

2.5 Services de Tiers Le Client peut choisir d’obtenir des Services de Tiers auprès de tiers et/ou de Contentsquare (par exemple sous la forme d'un accord de revente ou autre). Toute acquisition par le Client de Services de Tiers se fait uniquement entre le Client et le prestataire de Services de Tiers concerné, et Contentsquare n’offre aucune garantie, aucun support et n’assume aucune responsabilité ni autre obligation à l’égard desdits Services de Tiers, sauf indication contraire expresse d'un Bon de Commande ou du présent Contrat Cadre. Si le Client choisit d'intégrer ou de faire interopérer des Services de Tiers avec le Service CS d’une façon qui nécessite un échange de Données du Client entre Contentsquare ou le Service CS et le Services de Tiers ou le prestataire desdits services, le Client : (a) autorise Contentsquare à permettre au Service de Tiers et au prestataire du Service de Tiers d'accéder aux Données du Client et aux informations concernant l’utilisation par le Client des Services de Tiers, selon ce qui est approprié et nécessaire pour que le Service de Tiers soit en mesure d’interopérer avec le Service CS ; (b) reconnait que les échanges de données entre le Client et un Service de Tiers se font uniquement entre le Client et le prestataire du Service de Tiers et sont soumis aux conditions générales du prestataire du Service de Tiers régissant l’utilisation et la fourniture du Service de Tiers (la présentation et le mode d'acceptation desdites conditions générales relevant exclusivement de la responsabilité du prestataire du Service de Tiers) ; et (c) convient que Contentsquare ne saurait être tenu responsable d’une quelconque divulgation, modification ou suppression des Données du Client résultant de l’accès auxdites données par les Services de Tiers et les prestataires de Services de Tiers.

2.6 Services de support. Contentsquare fournira au Client des services de support technique (les « Services de Support ») définis plus amplement à l’adresse suivante : Contentsquare peut mettre à jour les Services de Support à tout moment, sous réserve d’en informer préalablement le Client par écrit, étant entendu que ces mises à jour ne sauraient impacter substantiellement les niveaux de services de support existants. Le Client fournira à Contentsquare les informations et l’assistance nécessaires en lien avec tout incident signalé, et s’engage à coopérer raisonnablement avec Contentsquare afin que Contentsquare soit en mesure de fournir les Services de Support.

2.7 Early Access Program. Si et dans la mesure où le Client est invité à participer à un programme de Contentsquare intitulé Early Access Program, cette participation sera régie par les dispositions accessibles à l’adresse suivante : https://contentsquare.com/legal/early-access-program-terms-and-conditions/.

3. DROITS EXCLUSIFS

3.1 Service CS. Contentsquare, ses Sociétés Affiliées et/ou les titulaires des licences qui lui sont concédées sont propriétaires de l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle et autres droits relatifs au Service CS et à la Documentation, aux améliorations, aux contributions à la conception ou aux œuvres dérivées et aux connaissances ou processus connexes (notamment le résultat des algorithmes d'apprentissage automatique utilisés par le Service CS). L’ensemble des livrables fournis par ou pour Contentsquare dans le cadre de l’exécution des Services Professionnels, à l’exclusion des Données du Client et des Informations Confidentielles du Client, appartiennent à Contentsquare et font partie intégrante du Service CS au titre du présent Contrat Cadre.

3.2 Données du Client. Les Données du Client traitées dans le cadre de l’utilisation du Service CS sont et resteront la propriété du Client. Le Client concède par les présentes à Contentsquare et à ses Sociétés Affiliées, pour le monde entier, un droit et une licence limités, révocables, non-exclusifs, non sous-licenciables, libres de redevances, leur permettant de traiter, de transmettre et d’utiliser les Données du Client et tous les Droits de Propriété Intellectuelle qui s’y rapportent dans la mesure strictement nécessaire à l’exécution de leurs obligations au titre du présent Contrat pendant la Durée.

3.3 Feedback. Le Client peut à tout moment communiquer à Contentsquare et ses Sociétés Affiliées des recommandations, suggestions, propositions, idées, alternatives ou autres commentaires portant sur l’amélioration ou les fonctionnalités du Service CS (le « Feedback »). Le Client concède à Contentsquare et à ses Sociétés Affiliées un droit et une licence libres de redevances, intégralement payés, sous-licenciables, transférables (sans préjudice des dispositions de l’article 11.4 (Transfert et cession)), non-exclusifs, irrévocables, perpétuels et dans le monde entier, leur permettant de réaliser, d'utiliser, de vendre, d'offrir à la vente, d'importer et d’exploiter de quelque manière que ce soit tout Feedback fourni par le Client (y compris en intégrant le Feedback au Service CS), et ce sans restriction. Le Client doit s’assurer que : (a) le Feedback n’identifie pas le Client, ses Sociétés Affiliées ou ses Utilisateurs et n’inclut pas les Données du Client ; et (b) le Client a obtenu l’autorisation nécessaire de tout Utilisateur ou autre tiers pour concéder la licence décrite aux présentes. Afin de lever toute ambiguïté, le Feedback ne constitue pas une Information Confidentielle du Client.

4. CONFIDENTIALITE

4.1 Restriction d’Utilisation et non-divulgation. Pendant et après la Durée, la Partie Destinataire (a) utilise les Informations Confidentielles aux seules fins du présent Contrat, (b) s’interdit de reproduire, diffuser ou communiquer les Informations Confidentielles à quiconque, sauf à la demande du Client ou aux salariés, représentants autorisés, prestataires et conseillers de la Partie Destinataire ou de ses Sociétés Affiliées qui ont besoin d'en avoir connaissance aux fins du présent Contrat et qui sont tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi contraignantes que celles prévues au présent article 4, et (c) protège toutes les Informations Confidentielles en appliquant au minimum le même niveau de précaution qu’elle applique lorsqu’elle protège ses propres Informations Confidentielles de nature semblable.

4.2 Obligation de communication. Si la Partie Destinataire a l’obligation légale de communiquer des Informations Confidentielles de la Partie Communicante, elle en informera dans les délais les plus brefs la Partie Communicante par une notification écrite avant de procéder à ladite communication, sauf si la procédure légale ou administrative interdit une telle notification, et coopérera avec la Partie Communicante pour obtenir, lorsque cela est raisonnablement possible, une mesure protégeant les Informations Confidentielles de toute communication au public.

4.3 Propriété. La Partie Destinataire reconnait que toutes les Informations Confidentielles qu’elle reçoit de la Partie Communicante, y compris toutes copies desdites informations en possession ou sous le contrôle de la Partie Destinataire, sous quelque forme que ce soit, appartiennent intégralement et exclusivement à la Partie Communicante. Aucune disposition du Contrat ne saurait concéder à la Partie Destinataire un droit, titre ou intérêt à l’égard des Informations Confidentielles de la Partie Communicante. L'intégration par la Partie Destinataire des Informations Confidentielles de la Partie Communicante dans un quelconque document ou support lui appartenant ne saurait avoir pour effet de priver les Informations Confidentielles de leur nature confidentielle.

4.4 Résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat Cadre et de l’ensemble des Bons de Commande, chaque partie doit, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la date de résiliation (ou le cas échéant, selon la durée de conservation des Données du Visiteur convenue entre les parties dans le présent Contrat ou le Bon de Commande applicable), restituer, anonymiser ou détruire toutes les Informations Confidentielles reçues de l’autre Partie, ou générées ou reçues par une Partie pour le compte de l’autre Partie, qui sont en sa possession. Nonobstant ce qui précède, toute Information Confidentielle stockée temporairement sur un support de sauvegarde à des fins de reprise après sinistre puis détruite en temps voulu, ainsi que toutes données latentes telle que des fichiers supprimés et d'autres types de données non logiques (par ex. des vidages de mémoire, des fichiers d'échange, des fichiers temporaires, des fichiers de spool d'imprimante et des métadonnées qui sont généralement considérés comme inaccessibles sans l'utilisation d'outils et de techniques spécialisés), ne seront pas soumises aux exigences de restitution ou de destruction définies ci-dessus, mais restent à tout moment soumises aux obligations de non-utilisation et de non-divulgation définies aux présentes.

5. SÉCURITÉ, DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL ET DONNÉES DU CLIENT

5.1 Mesures de sécurité de Contentsquare. Pour fournir le Service CS, Contentsquare emploiera des mesures technologiques de sécurité conformes aux normes de l’industrie et raisonnables d'un point de vue commercial. Contentsquare a mis en œuvre et maintiendra des mesures techniques et organisationnelles appropriées, y compris des politiques et mesures de sécurité de l’information conçues pour préserver la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des Données du Client et des Données à Caractère Personnel, et protéger ces données de toute communication ou accès non autorisé ou illégal ou de toute corruption, conformément aux Mesures de Sécurité CS. Le cas échéant, des obligations de sécurité supplémentaires ou différentes pourront être expressément définies dans le Bon de Commande ou dans un accord écrit distinct conclu entre les Parties.

5.2 Audit de sécurité. Chaque année civile, Contentsquare fera appel à un organisme certificateur reconnu pour mener un audit au regard de la norme ISO 27001 ou d’autres normes tout aussi reconnues (un « Audit de Protection des Données »). Le Client pourra, sous réserve d’acceptation du Protocole de Test de Pénétration de Contentsquare, réaliser des tests techniques de sécurité périodiques (tests de pénétration manuels) et des audits des systèmes de Contentsquare qui contiennent ou stockent les Données du Client, en recourant à un prestataire de services (lequel doit être tenu de respecter des obligations de confidentialité au moins aussi contraignantes que les obligations du Client au titre du présent Contrat), pour vérifier que toutes les mesures de sécurité nécessaires ont été mises en œuvre et qu’elles fonctionnent correctement (un « Audit de Sécurité du Système d’Information »). Les défaillances constatées et leur niveau de criticité devront être examinés et faire l’objet d’un accord entre les deux Parties. Contentsquare traitera promptement l’ensemble des défaillances, préoccupations ou recommandations critiques validées découlant d’un questionnaire de sécurité du Client, d’un Audit de Protection des Données ou d’un Audit de Sécurité du Système d’Information (désignés individuellement un « Audit de Sécurité »). Si, à l’issue d’un Audit de Sécurité, le Client estime raisonnablement que les mesures de sécurité de Contentsquare sont insuffisantes, alors, sur demande écrite du Client, un membre de l’équipe de direction de Contentsquare rencontrera un représentant du Client pour discuter en toute bonne foi de la problématique et trouver une solution. Nonobstant ce qui précède, tout Audit de Sécurité du Système d’Information mené par le Client au titre du présent article 5 devra être réalisé selon les exigences suivantes :Le Client doit adresser à Contentsquare un préavis écrit de trente (30) jours;Limité à une fois tous les douze (12) mois glissants ; étant entendu qu’en cas d’incident de sécurité affectant le Client, celui-ci pourra réaliser un audit tous les six (6) mois ou selon une autre périodicité pouvant être convenue par écrit entre les parties;Aux seuls frais et dépenses du Client;Le périmètre des évaluations et des audits devra être convenu d'un commun accord entre le Client et Contentsquare et sera généralement limité aux aspects qui ne sont pas déjà couverts par les normes SSAE (SOC 2), ISO 27001 ou ISO 27701 en vigueur ; etToutes les dépenses engagées dans le cadre des évaluations et audits demandés par le Client seront intégralement prises en charge par le Client.

5.3 Accord sur le Traitement des Données. En ce qui concerne le traitement de Données à Caractère Personnel, les Parties conviennent que les dispositions de l’Accord sur le Traitement des Données de Contentsquare (accessible à l’adresse suivante : https://contentsquare.com/privacy-center/data-processing-agreement/) s’appliquera, sauf si les Parties ont conclu et signé un accord sur le traitement des données spécifique (l’un ou l’autre étant désigné avec ses annexes un « ATD »). Chaque Partie convient de respecter les dispositions de l’ATD, lequel est intégré aux présentes par renvoi. La signature du présent Contrat Cadre et/ou d’un Bon de Commande sera réputée constituer la signature et l’acceptation par les Parties de l’ATD et des Clauses Contractuelles Types qui y sont intégrées par renvoi.

5.4 Données du Client, Données à Caractère Personnel, Données du Visiteur. (a) Le Client utilise le Service CS conformément à l’ensemble des lois applicables, notamment les Lois Applicables sur la Protection des Données. Le Client reconnaît et convient qu’il lui appartient de veiller à ce que l’utilisation du Service CS par le Client soit conforme à l’ensemble des Lois Applicables sur la Protection des Données, y compris, notamment, sans toutefois s’y limiter : (a) en informant de façon adéquate les Visiteurs (par ex. en publiant de façon visible sa politique de protection des données sur le(s) Site(s) du Client) via un avertissement indiquant de façon claire et précise ses pratiques en matière de protection des données (notamment la façon dont les données sont collectées et utilisées) ; (b) en veillant à ce que l’installation et l’utilisation de cookies ou de SDK ou de toute autre technologie semblable liée au Service CS et à son utilisation pour la collecte de Données du Visiteur, soit conforme à la législation applicable ; et (c) lorsque la loi l’exige, en obtenant et en maintenant un registre de consentement. Contentsquare pourra fournir au Client certains documents techniques que celui-ci pourrait raisonnablement demander par écrit, pour assurer sa mise en conformité avec ses obligations légales. Le Client garantit qu’il a et conservera pendant toute la Durée une base légale valable de traitement des Données du Visiteur en application des dispositions du Contrat et conformément à celles-ci. Le Client s’interdit de prendre des mesures ou d’omettre de prendre des mesures qui auraient pour conséquence d'entrainer ou de risquer d'entrainer une violation par Contentsquare des Lois Applicables sur la Protection des Données ou des autres lois ou réglementations applicables.(b) Le Client reconnait et convient que le Service CS n’a pas vocation à traiter des Données à Caractère Personnel des Visiteurs autres que les Données à Caractère Personnel Autorisées, sauf si Contentsquare a expressément autorisé par écrit un tel traitement pour le compte du Client. En conséquence, le Client s’engage à empêcher tout transfert des Données à Caractère Personnel des Visiteurs (autres que les Données à Caractère Personnel Autorisées) à Contentsquare, y compris, notamment, en mettant en œuvre les Scripts bloquants appropriés conformément à la Documentation CS ou en utilisant d’autres outils et méthodes disponibles, sur les zones du(des) Site(s) du Client ou de l’arrière-plan du navigateur concernées où les Données à Caractère Personnel des Visiteurs (autres que les données à Caractère Personnel Autorisées) peuvent être : (a) collectées dans le cadre de l’utilisation du Service CS par le Client (par ex., via les cookies, les rapports d’erreur JavaScript ou d’API ou toute autre technologie) ; (b) saisies par un Visiteur (par ex., via keystrokes) ; ou (c) affichées (par ex., données préremplies dans l’HTML).(c) Si l’une ou l’autre des parties apprend que des Données à Caractère Personnel du Visiteur (autres que les Données à Caractère Personnel Autorisées) ont été traitées par le Service CS, alors, sans limiter les droits et recours dont chacune des Parties dispose au titre du Contrat ou de la loi applicable, les Parties conviennent de coopérer en toute bonne foi pour supprimer ces Données à Caractère Personnel du Service CS. Le Client reconnait et convient que si des Données à Caractère Personnel doivent être supprimées en application du présent article 5.4 et qu'il n’est pas commercialement réalisable ni techniquement faisable de supprimer uniquement lesdites Données à Caractère Personnel (selon l’appréciation de Contentsquare), d’autres Données du Visiteur traitées dans le cadre de l’utilisation du Service CS pourront également être supprimées à cette occasion. (d) Les Données du Visiteur traitées dans le cadre de l’utilisation du Service CS seront mises à disposition pour être utilisées par le Client pendant la période applicable spécifiée dans le Bon de Commande (la « Durée d’Accès »). Contentsquare supprimera ou anonymisera les Données du Visiteur, en conséquence de quoi elles ne seront plus disponibles pour le Client, par défaut au plus tard dans les treize (13) mois suivant leur collecte (la « Durée de Conservation »). A la demande du Client, la Durée de Conservation pourra être étendue, sous réserve de signature d’un Bon de Commande additionnel par les Parties.

5.5 Données d’utilisation. Le Client concède à Contentsquare et à ses Sociétés Affiliées un droit et une licence non-exclusifs, perpétuels, dans le monde entier, libres de redevances, lui permettant (i) de compiler et d’ utiliser les Données du Client, aux seules fins de rechercher, développer, modifier, améliorer ou assurer les services fournis par Contentsquare et ses Sociétés Affiliées ; (ii) d’utiliser les Données du Client sous une forme anonyme ou agrégée ne permettant en aucun cas d’identifier directement ou ne pouvant raisonnablement pas être utilisées pour identifier le Client, les Utilisateurs du Client ou ses Visiteurs, à des fins de benchmark ou d’apprentissage automatique (machine learning) ; et (iii) de collecter et d’utiliser des données, informations ou indicateurs générés dans le cadre de l’utilisation du Service CS ou en résultant, pour ses besoins professionnels, notamment à des fins d'analyse du secteur, d’analyse de données, de marketing et de développement, de formation et d'amélioration de ses produits et services. En aucun cas, Content Square ou ses Sociétés Affiliées ne vendront les Données du Client à des tiers à des fins commerciales ou publicitaires.

6. PAIEMENT DES REDEVANCES ; TAXES

6.1 Redevances. Sauf accord contraire exprès dans le Bon de Commande : (a) Contentsquare facturera les Redevances au Client annuellement terme à échoir ; (b) la première facture sera émise à la Date d’effet du Bon de Commande concerné ; (c) le paiement est dû dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture par le Client ; (d) tous les montants sont libellés et doivent être payés dans la devise mentionnée dans le Bon de Commande ; et (e) en cas de dépassement des limites de Pages Vues définies dans un Bon de Commande au cours de toute période de douze (12) mois de la Durée, le Client devra s’acquitter , immédiatement à l’issue de ladite période de douze (12) mois, des frais de dépassement au tarif de Contentsquare alors applicables ou, le cas échéant, au tarif défini dans le Bon de Commande concerné. L’absence ou le retard d’émission ou de remise d’une facture ne saurait affecter les obligations de paiement du Client. Une fois signés, les Bons de Commande sont non-annulables et non-remboursables, sauf indication contraire expresse du Bon de Commande concerné. Les Redevances peuvent être réévaluées chaque année par Contentsquare et, le cas échéant, l’augmentation s’applique à compter du début de chaque Durée de Renouvellement, celle-ci ne pouvant dépasser le plus élevé des deux montants suivants : 3 % ou l’augmentation annuelle de l’Indice des Prix à la Consommation.

6.2 PAIEMENTS, RETARD DE VERSEMENT DES REDEVANCES. Tous les paiements doivent être effectués par virement bancaire ou transfert électronique de fonds (TEF), aux seuls frais du Client. Contentsquare ne pourra en aucun cas être tenu de payer les frais de transaction imputables au Client en lien avec son obligation de paiement au titre du présent Contrat. Sans préjudice des autres droits dont Contentsquare pourrait disposer, en cas de défaut de paiement par le Client dans les conditions prévues par le Contrat dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la réception d’un rappel de paiement écrit, Contentsquare peut : (a) facturer des intérêts de retard au taux de 1,5 % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi applicable, le taux le plus bas des deux étant retenu, à compter de la date d’échéance jusqu’à la date du paiement intégral des sommes dues (intérêts inclus), en plus de l’indemnité forfaitaire légale de 40 euros, et (b) suspendre l’accès à tout ou partie du Service CS jusqu’au paiement intégral (intérêts inclus) des sommes dues. Si Contentsquare ne parvient pas à recouvrer par voie amiable les sommes impayées et les intérêts dus au titre du présent Contrat par le Client, l’ensemble des frais raisonnables, honoraires (y compris les frais d'avocat) ou dépenses engagés par Contentsquare du fait du défaut de paiement du Client au titre du présent Contrat et en application de celui-ci seront intégralement recouvrables par Contentsquare auprès du Client.

6.3 Bons de commande émis par le Client. Si le Client émet un bon de commande interne (ou ‘PO’), celui-ci doit porter sur l’intégralité du montant indiqué dans le Bon de Commande applicable. Contentsquare rejette toute disposition supplémentaire ou contradictoire provenant d’un bon de commande interne du Client ou autre document de commande émis par le Client. La fourniture par Contentsquare du Service CS est régie uniquement par les dispositions du Contrat. Sur demande, Contentsquare indiquera le numéro du bon de commande émis par le Client sur ses factures et le Client reconnait qu'il lui appartient de communiquer avec précision les informations de ses propres bons de commande (y compris le numéro) à Contentsquare, lors de la signature du Bon de Commande applicable. Si le Client ne fournit pas son propre bon de commande à Contentsquare, cela ne saurait le dégager de ses obligations de verser les Redevances à Contentsquare en application de l’article 6.1 (Redevances) ci-dessus.

6.4 Taxes et impôts. Sauf disposition contraire de la loi applicable, et sous réserve des exigences de celle-ci, le Client procédera au paiement de toutes les sommes dues au titre du présent Contrat sans appliquer la moindre retenue ni déduction de taxe ou d'impôt (telle qu’une retenue d’impôt à la source). Les Redevances s’entendent hors taxes, prélèvements, droits ou autres charges de quelque nature que ce soit imposées par l’État, notamment, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, sur les ventes, les taxes d'utilisation ou les retenues d'impôt, qui peuvent être imposées par les autorités d'un pays ou territoire quel qu’il soit (ensemble, les « Taxes et Impôts »). Le Client est responsable du paiement de l’ensemble des Taxes et Impôts associés à ses achats au titre des présentes. Si Contentsquare est légalement tenu de verser ou de collecter des Taxes et Impôts imputables au Client au titre du présent article, le montant correspondant sera facturé par Contentsquare et réglé par le Client, sauf si le Client fournit à Contentsquare une attestation d’exonération fiscale valable dûment approuvée par les autorités fiscales compétentes. Afin de lever toute ambiguïté, Contentsquare est tenu au seul paiement des impôts ou taxes calculés au regard de ses propres revenus, biens et salariés.

7. DURÉE ET RÉSILIATION

7.1 Durée du Contrat Cadre et Durée du Bon de Commande. Le présent Contrat prend effet à la Date d’effet du Bon de Commande et se poursuit aussi longtemps qu’un Bon de Commande renvoyant au présent Contrat Cadre ou l’incorporant est en vigueur, sauf en cas de résiliation en application de l’article 7.2 ci-dessous et conformément à celui-ci (la « Durée du Contrat »). Pendant la Durée du Contrat, chaque Bon de Commande prendra effet à la Date d’effet du Bon de Commande et restera en vigueur pendant la Durée Initiale de celui-ci. A l’issue de la Durée Initiale, sauf disposition contraire du Bon de Commande, chaque Bon de Commande sera automatiquement renouvelé par périodes successives de la même durée que la Durée Initiale (à l’exclusion de toute période de gratuité) et selon les modalités de paiement prévues au présent Contrat Cadre (chacune étant désignée une « Durée de Renouvellement ») sauf si l’une des Parties notifie par écrit à l’autre son intention de résilier le Bon de Commande avec un préavis minimal de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires avant la fin de la Durée Initiale ou de sa Durée de Renouvellement (selon les cas), auquel cas ledit Bon de Commande prendra fin à l’issue de la Durée Initiale ou de la Durée de Renouvellement (selon les cas). La résiliation d’un Bon de Commande n’aura aucun effet sur les autres Bons de Commande ; la résiliation du présent Contrat Cadre mettra fin aux Bons de Commande en cours.

7.2 Faculté de Résiliation des Parties. Sans préjudice des autres droits ou recours dont les Parties pourraient disposer au titre du présent Contrat Cadre, chacune des Parties peut résilier un Bon de Commande ou le présent Contrat Cadre sans engager sa responsabilité à l’égard de l’autre, en adressant une notification écrite à l’autre Partie, en cas de manquement grave aux dispositions du présent Contrat auquel ladite Partie n’a pas remédié dans un délai de trente (30) jours suivant la réception d’une notification écrite (s’il est possible de remédier audit manquement).

7.3 Conséquences de la résiliation par les Parties. En cas de résiliation du présent Contrat Cadre pour quelque motif que ce soit : (a) Le Client versera à Contentsquare l’intégralité des Redevances et des sommes dues avant la date effective de la résiliation et qui demeurent impayées à cette date ; (b) toutes les obligations à la charge de chacune des Parties, nées avant la date effective de la résiliation, subsisteront ; (c) les licences et droits d’utilisation concédés au Client au titre du Service CS et les droits de propriété intellectuelle y associés prendront immédiatement fin et le Client devra sans délai cesser toute utilisation du Service CS, du(des) Script(s), du(des) SDK et de la Documentation ; (d) l'obligation de Contentsquare de fournir des services au Client ou à une Société Affiliée au Client au titre de chaque Bon de Commande prendra immédiatement fin, à l’exception de tout Service CS devant expressément continuer à être fourni après la résiliation du présent Contrat Cadre ; (e) le Client supprimera toute copie du ou des Script(s) ou SDK présent(s) sur le ou les Site(s) ou Application(s) du Client et l’attestera par écrit à Contentsquare dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la date effective de résiliation ; et (f) l’ensemble des Données du Visiteur stockées dans le Service CS devront être définitivement supprimées avant la fin de la Durée de Conservation (sauf instruction contraire du Client au moment de la résiliation).

7.4 Conséquence de la Résiliation par le Client. En cas de résiliation pour manquement grave valable et non contestée du présent Contrat Cadre ou d'un Bon de Commande par le Client en application de l’article 7.2 (Faculté de Résiliation des Parties), Contentsquare remboursera au Client, au prorata temporis, l’ensemble des Redevances prépayées pour la période non-exécutée de la Durée.

7.5 Survie. Les droits et obligations des Parties au titre des articles 2.3 (Restrictions), 3 (Droits exclusifs), 4 (Confidentialité), 5.5 (Données d’utilisation), 6 (Paiement des redevances; Taxes), 7.5 (Survie), 8.1 (Garanties réciproques), 9 (Réclamations de Tiers), 10 (Limitation de responsabilité), et 11 (Généralités) et toutes les autres obligations au titre du présent Contrat qui, de convention expresse entre les Parties, ou de par leur nature, ont vocation à survivre à la résiliation ou à l’expiration d’un Bon de Commande ou du Contrat, survivront à la résiliation ou à l’expiration dudit Bon de Commande ou du présent Contrat.

8. GARANTIES ET EXCLUSIONS

8.1 Garanties réciproques. Le Client et Contentsquare déclarent et garantissent chacun pour ce qui les concerne : (a) que le Contrat a été dûment signé et transmis et constitue un accord ayant force obligatoire et applicable à son encontre conformément à ses dispositions ; (b) qu’aucune autorisation ni approbation d'un tiers n’est requise dans le cadre de la signature du Contrat ; et (c) qu’ils respecteront matériellement l’ensemble des lois et réglementations applicables à l’exécution de leurs obligations au titre du présent Contrat ou de l’utilisation du Service CS, et obtiendront l’ensemble des autorisations, consentements et licences applicables dont ils ont besoin pour respecter leurs obligations au titre du présent Contrat.

8.2 Garanties portant sur le Service CS. Contentsquare garantit que : (a) pendant la Durée applicable, le Service CS (à l’exclusion des Services Professionnels), lorsqu’il est utilisé par le Client dans les conditions prévues par le Contrat, fonctionnera de façon substantiellement conforme à la Documentation associée audit Service CS ; et (b) Contentsquare s’efforcera, dans une mesure commercialement raisonnable, de faire en sorte que le Service CS n’introduise pas de fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles, notamment, par exemple, des virus, vers, bombes logiques et chevaux de Troie, dans le système du Client. Le seul recours du Client et la responsabilité exclusive de Contentsquare au titre de ces garanties sont la réparation ou le remplacement du Service CS concerné afin de le rendre substantiellement et matériellement conforme, ou, si Contentsquare détermine que la réparation ou le remplacement n’est pas commercialement raisonnable, chacune des Parties pourra résilier la partie du Bon de Commande relative au Service CS concerné.

8.3 Exclusions. Sous réserve des dispositions légales applicables et à l’exclusion des garanties expresses décrites dans le présent Contrat, Contentsquare (a) ne concède aucune autre garantie, de quelque nature qu’elle soit, eu égard au Service CS, au Scripts, au SDK, aux intégrations ou à la Documentation, en ce compris, notamment, toute garantie expresse ou implicite d’exactitude, de qualité, de performance, d’adéquation à un usage particulier ; (b) ne garantit pas que le Service CS est ou sera dépourvu d’erreurs, ininterrompu ou qu’il répondra aux besoins du Client. Le Client n’est pas autorisé à concéder ni souscrire une quelconque garantie au nom de Contentsquare en faveur ou à l’égard d’un tiers ; ou (c) ne saurait être tenu responsable des retards, pannes ou problèmes inhérents aux systèmes ou à l’infrastructure du Client lors de l’installation ou de l’exploitation du Service CS et du SDK et/ou Script. Sous réserve des dispositions de l’Engagement de Niveau de Service, l’accès au Service CS et sa performance peuvent faire l’objet de limitations, retards et autres problèmes inhérents à l’utilisation d’Internet et des communications électroniques. Contentsquare ne sera pas tenu responsable des retards, problèmes de performance, incidents ou autres dommages découlant de ces problèmes.

9. RÉCLAMATIONS DE TIERS

9.1 Par Contentsquare. Contentsquare défendra et, en application de l’article 9.3 (Procédures), indemnisera les Parties Indemnisées du Client en cas de : (a) réclamation de tiers ; (b) action en justice de tiers ; ou (c) action ou procédure d'une autorité réglementaire (dans chacun des cas, une « Réclamation »), fondée sur : (i) la violation par Contentsquare de ses obligations de confidentialité au titre de l’article 4 (Confidentialité) du fait du non-respect des Mesures de Sécurité du Service CS ; (ii) tout dommage résultant d’une atteinte volontaire à la personne ou à la propriété d’une autre personne, imputable à une faute lourde de Contentsquare ; (iv) tout dommage imputable à une faute lourde ou intentionnelle de Contentsquare et (v) toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers du fait de l’utilisation par le Client du Service CS dans les conditions prévues au Contrat. Nonobstant ce qui précède, Contentsquare ne saurait être tenu responsable des Réclamations découlant directement ou indirectement : (i) de l’utilisation du Service CS par le Client ou l’Utilisateur en association avec des biens ou services fournis par des tiers, notamment les Services de Tiers ; (ii) des spécifications ou instructions fournies par le Client ; (iii) de la modification par le Client du Service CS d’une façon non décrite dans la Documentation ou qui n’a pas été autorisée expressément par écrit par Contentsquare ; (iv) de la non-utilisation par le Client des améliorations, modifications ou mises à jour du Service CS fournies par Contentsquare ; ou (v) du non-respect par le Client du Contrat, des lois ou réglementations applicables (y compris les Lois Applicables sur la Protection des Données) ou de la violation par le Client des droits d’un tiers, y compris, mais sans limitation, les droits portant sur les Données à Caractère Personnel et le respect de la vie privée.

9.2 Par le Client. Le Client assurera la défense et, en application de l’article 9.3 (Procédures), indemnisera la Partie Indemnisée en cas de Réclamation découlant directement ou indirectement : (i) de l'utilisation du Service CS par le Client, ses Sociétés Affiliées ou ses Utilisateurs en violation du Contrat, de la Documentation ou de la loi applicable ; (ii) du manquement par le Client à ses obligations au titre de l’article 2.3 (Restrictions) ou de l’article 4 (Confidentialité) ; (iii) de la nature, de l’origine ou du contenu de toutes les Données du Client traitées par le Service CS ; (iv) de tout dommage résultant d’un décès ou de blessures corporelles, ou d’un dommage matériel affectant la propriété corporelle, réelle ou personnelle, imputable à une faute lourde du Client ; et (v) de tout dommage imputable à une faute lourde ou intentionnelle du Client.

9.3 Procédures. Les obligations respectives des Parties au titre de l’article 9 (Réclamations de Tiers) sont soumises aux conditions suivantes : (a) la Parties Indemnisée doit notifier promptement par écrit la Réclamation à la Partie Indemnisante, étant toutefois entendu qu’en l’absence de notification dans les conditions mentionnées ci-avant, l’obligation d'indemnisation ne sera limitée que si la Partie Indemnisante subit un préjudice du fait du retard ou de l’absence de notification ; (b) la Partie Indemnisante doit avoir le contrôle intégral et complet de la défense et du règlement de la Réclamation ; et (c) la Partie Indemnisée concernée doit prêter assistance à la défense et au règlement de la Réclamation, comme la Partie Indemnisante peut raisonnablement le demander. La Partie Indemnisante indemnisera la Partie Indemnisée : (i) de l’ensemble des dommages-intérêts, coûts et frais d'avocat définitivement mis à sa charge au titre d’une Réclamation ; (ii) de l’ensemble des débours (y compris les frais d’avocat raisonnables) raisonnablement engagés par la Partie Indemnisée dans le cadre de la défense de la Réclamation (à l’exception des frais d’avocat et coûts engagés sans le consentement de la Partie Indemnisante après qu’elle a accepté de défendre ladite Réclamation) ; et (iii) de l’ensemble des sommes que la Partie Indemnisante a accepté de verser à un tiers en règlement des Réclamations survenant au titre du présent article 9 (Réclamations de Tiers), et réglées par la Partie Indemnisante ou avec son approbation. La Partie Indemnisante ne saurait, sans le consentement préalable écrit de la Partie Indemnisée concernée, convenir d'un mode de règlement au nom de la Partie Indemnisée, comprenant pour celle-ci l’obligation de verser des sommes ou la reconnaissance d'une responsabilité, civile ou pénale.

9.4 Recours. Si le Client se voit interdire ou est empêché à un autre titre d'utiliser le Service CS ou une partie de celui-ci en raison d’une Réclamation couverte par les obligations d'indemnisation de Contentsquare au titre de l’article 9.1 (Par Contentsquare) ci-dessus, alors Contentsquare s’engage, à ses propres frais et à sa discrétion : (a) à obtenir pour le Client le droit d’utiliser la partie concernée du Service CS ; (b) à modifier la partie du Service CS portant prétendument atteinte au droit d’un tiers afin d'éviter la Réclamation sans diminuer ni dégrader substantiellement ses fonctionnalités ; ou (c) à remplacer la partie du Service CS portant prétendument atteinte au droit d’un tiers par des éléments ayant des fonctionnalités substantiellement semblables, afin d’éviter la Réclamation. Si Contentsquare détermine que les mesures énoncées ci-dessus ne sont pas raisonnables d'un point de vue commercial, Contentsquare en informera le Client et chacune des Parties pourra alors résilier le Bon de Commande applicable, étant entendu que Contentsquare remboursera au Client, au prorata temporis l’ensemble des Redevances prépayées pour la Durée et non-utilisées, pour la partie du Service CS portant atteinte aux droits d'un tiers. Les mesures prévues au présent article 9 (Réclamations de Tiers) constituent le seul et unique recours du Client et la responsabilité exclusive de Contentsquare en cas de violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par le Service CS.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITE

10.1 Exclusions. Dans les limites permises par la loi, en aucun cas, et ce quelle que soit la nature de la réclamation, une Partie (ou ses Sociétés Affiliées) ne saurait être tenue responsable à l’égard de l’autre Partie en cas de dommage indirect, manque à gagner, perte de chiffre d'affaires, perte d'économies escomptées, perte d’usage ou corruption d’un logiciel, de données ou d'informations ou interruption d’activité, que cette Partie ait été informée ou non de l’éventualité de tels dommages ou qu’elle ait pu ou non les prévoir.

10.2 Limitation de responsabilité. À l’exception : (a) des dommages-intérêts résultant des obligations d’indemnisation des Parties définies à l’article 9 (Réclamations de Tiers) ; (b) des dommages-intérêts résultant d’une atteinte volontaire à la personne ou à la propriété d’une autre personne, imputables à une faute lourde de Contentsquare ; (c) de dommages imputables à la faute lourde ou intentionnelle d’une Partie ; et (d) du droit de Contentsquare de collecter les Redevances impayées dues au titre des présentes, la responsabilité de chacune des Parties (et de leurs Sociétés Affiliées respectives) découlant directement ou indirectement du Contrat, sera, dans les limites permises par la loi, limitée aux sommes versées par le Client au titre du Service CS au cours des douze (12) mois précédents le premier événement ou la première circonstance ayant donné lieu à la responsabilité. Toutes les sommes recouvrées par le Client à l’encontre de Contentsquare au titre des droits qui lui sont reconnus par la loi seront cumulatives avec les autres réclamations au titre des présentes aux fins de déterminer le plafond de dommages-intérêts défini ci-dessus.

10.3 Répartition indépendante des risques. Chaque disposition du Contrat prévoyant une limitation de responsabilité, une exclusion de garanties ou une exclusion de dommages-intérêts représente une répartition convenue des risques du présent Contrat entre les Parties. Cette répartition se reflète dans la tarification proposée par Contentsquare au Client et constitue un élément essentiel de la relation commerciale convenue entre les Parties.

10.4 Exclusions supplémentaires. La responsabilité de Contentsquare ne saurait être engagée au titre : (i) des dommages résultant de l’intégration par le Client du Script au(x) Site(s) du Client ou du SDK à (aux) l’Application(s) du Client ; (ii) des dommages résultant de la fourniture d’information ou d’instructions inexacts ou incorrects à Contentsquare par le Client dans le cadre du présent Contrat ; ou (iii) des contenus publiés sur le(s) Site(s) du Client ou Application(s) du Client, ou pour le compte du Client, ou de toutes mesures prises par Contentsquare à la demande du Client.

11. GÉNERALITÉS

11.1 Force Majeure. À l’exception de l’obligation du Client de verser les Redevances dues au titre du Contrat, qui pourra uniquement être retardée, les Parties seront dégagées de toute responsabilité l’une envers l’autre si elles sont empêchées d’exécuter le Contrat en raison d’un Cas de Force Majeure. Le terme « Cas de Force Majeure » désigne les causes, événements ou circonstances échappant au contrôle raisonnable d'une Partie, comprenant, notamment, les actes de guerre ou de terrorisme, les perturbations civiles ou militaires, les actions ou restrictions du gouvernement, les catastrophes nucléaires ou naturelles, séismes, incendies ou inondations. Si une Partie n’est pas en mesure d’exécuter une obligation au titre des présentes en raison d’un Cas de Force Majeure, qui n’aurait pas pu être évité en déployant des efforts diligents, la Partie concernée s’efforcera au mieux d’atténuer les effets de l’inexécution ou du retard d’exécution. Au cas où une Partie serait concernée par un Cas de Force Majeure, celle-ci devra informer promptement l’autre Partie de la survenance et des détails du Cas de Force Majeure et indiquer les Bons de Commande concernés. Si le retard ou l’inexécution se poursuit pendant soixante (60) jours civils, la Partie non concernée peut résilier les Bons de Commande applicables en adressant un préavis écrit de soixante (60) jours à la Partie concernée, et Contentsquare remboursera au Client, au prorata temporis, l’ensemble des Redevances prépayées pour la Durée et non-utilisées.

11.2 Référence commerciale. Le Client concède par les présentes à Contentsquare le droit d’utiliser et d'afficher le nom, le logo et/ou d'autres signes distinctifs ou marques associés au Client, en tout ou partie, et sur tous supports, aux seules fins d’identifier le Client comme un client de Contentsquare. Le Client peut retirer ce droit pour quelque motif que ce soit, ou sans motif, avec effet immédiat, en adressant une notification écrite à Contentsquare en ce sens.

11.3 Contentsquare Customer Loyalty Program. Sauf mention contraire du Bon de Commande, le Client accepte que Contentsquare inscrive le Client comme participant au programme de fidélité de Contentsquare intitulé ‘Customer Loyalty Program’ (le « Customer Loyalty Program »). De plus amples informations sur le Customer Loyalty Program sont disponibles à l’adresse : https://contentsquare.com/legal/contentsquare-customer-loyalty-program/.

11.4 Transfert et cession. Aucune partie ne saurait céder ou transférer ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement préalable écrit de l’autre Partie, étant toutefois entendu que chacune des Parties peut céder ses droits et obligations au titre du Contrat à une Société Affiliée dans le cadre d’une réorganisation ou à l’acquéreur de sa société ou de la quasi-totalité de ses actifs ou activités auxquels les droits et obligations se rapportent, sans le consentement de l’autre Partie, sous réserve : (a) que la Société Affiliée ou l'acquéreur ne soit pas en état de cessation de ses paiements ou incapable de payer ses dettes à échéance à un autre titre ; (b) que l’acquéreur ne soit pas un concurrent de l’autre Partie ; et (c) que le cessionnaire soit tenu de respecter le présent Contrat. À l’exception des cas prévus ci-dessus, toute tentative d'une Partie de céder ses droits ou obligations au titre du Contrat sera nulle et non avenue.

11.5 Avenants - Renonciations. Les modifications du présent Contrat, avenants, et renonciations aux droits découlant du présent Contrat, seront sans effet, à moins d’être sous forme écrite et signés par les Parties au Contrat. Si une Partie tarde à exiger ou n’exige pas l’exécution d’une disposition du Contrat, elle ne sera pas réputée avoir renoncé à se prévaloir de ladite disposition dans le cas considéré ou dans un autre cas.

11.6 Autonomie des dispositions contractuelles. Si une disposition du Contrat est jugée illégale, inapplicable ou invalide, les autres dispositions du Contrat resteront pleinement en vigueur et applicables.

11.7 Nature de la relation. Les Parties sont des contractants indépendants et aucune disposition du présent Contrat Cadre ne saurait être interprétée comme constituant une société en participation, joint-venture, entreprise commune, fiducie, relation de travail ou une autre association entre les Parties. Sauf indication contraire du Contrat, aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n’a vocation à créer des droits en faveur de tiers bénéficiaires.

11.8 Sous-traitants. Contentsquare peut utiliser des services ou produits de tiers comme convenu par écrit entre les Parties, y compris des services ou produits fournis par des sous-traitants ultérieurs au titre de l’ATD, dans chacun des cas pour assurer la fourniture du Service CS. Contentsquare demeurera responsable de l’exécution et du respect par ces sous-traitants de leurs obligations au titre du présent Contrat.

11.9 Exigences supplémentaires. Les Parties conviennent que la Date d’Effet du présent Contrat Cadre sera célébrée chaque année comme un « Jour de Fête ». Chaque célébration devra être accompagnée d’un (1) gâteau et au moins deux (2) ballons. Les Jours de Fête peuvent être ignorés ou reportés à la discrétion de chaque Partie.

11.10 Assurances. Pendant la Durée, Contentsquare s’engage à maintenir en vigueur, à ses propres frais, les couvertures d'assurance avec les limites de garantie minimales suivantes :Assurance accidents du travail conforme aux exigences légales du ou des pays ou territoires dans lesquels le Service CS doit être fourni ;Assurance de responsabilité civile employeur avec une limite de garantie de 1 000 000 $ ;Assurance de responsabilité civile entreprise, comprenant la responsabilité contractuelle couvrant les obligations d’indemnisation du Client par Contentsquare au titre du Contrat et la responsabilité civile pour préjudice personnel et préjudice découlant d’une activité de publicité, avec une limite de garantie tous dommages confondus de 2 000 000 $ pour les dommages corporels et les dommages aux biens par sinistre. Assurance responsabilité civile professionnelle/Erreurs et omissions avec une limite de garantie de 2 000 000 $ par sinistre et un plafond de 5 000 000 $ par an ; etAssurance cyber/protection des données avec une limite de garantie de 2 000 000 $ par sinistre et un plafond de garantie de 10 000 000 $ par an, à l’exception des ransomware dans le cadre de l’assurance cyber dont le plafond de garantie est de 5 000 000 $.Les couvertures et limites de garantie prévues ci-dessus doivent être souscrites (i) auprès de compagnies d'assurance de bonne réputation notées A- ou plus par A.M. Best (ou un organisme équivalent à l’étranger) et la couverture devra être conforme aux règles du pays ou territoire dans lequel les Services sont fournis. Les couvertures ou limites de garantie supplémentaires demandées sont aux frais du Client et toutes les franchises ou franchises auto-assurées sont à la charge du Client.

11.11 Notifications. Sauf indication contraire, toutes les notifications au titre du présent Contrat Cadre, de l’ATD ou d'un Bon de Commande doivent être effectuées en anglais, par écrit et adressées comme suit : (i) pour ce qui concerne Contentsquare, à legal@contentsquare.com, et (ii) pour ce qui concerne le Client, à l’adresse email indiquée dans le Bon de Commande applicable, ou à toute autre adresse pouvant être indiquée par l’une des Parties à l’autre, conformément à l’article 11.11. Lorsque la notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, celle-ci est réputée avoir été réalisée à la date inscrite sur la preuve de dépôt et d'envoi.

11.12 Entité Contractante Contentsquare, Droit applicable et Compétence. Sauf indication contraire du Bon de Commande, l’Entité Contractante Contentsquare, le droit applicable dans le cadre d’un différend ou d'une action en justice découlant directement ou indirectement du présent Contrat et les tribunaux compétents à l’égard du différend ou de l’action en justice, dépendent du lieu de domiciliation du Client. Le présent Contrat est régi par le droit du pays ou territoire indiqué ci-dessous sans faire application des dispositions en matière de conflits de lois et en excluant l’application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les deux Parties se soumettent à la compétence des tribunaux mentionnés ci-dessous.

11.13 Anti-corruption. Dans le cadre de la fourniture du Service CS et de l’utilisation par le Client du Service CS, les Parties conviennent de respecter l’ensemble des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption.

11.14 Intégralité de l’Accord. Le Contrat et tous les documents qu’il contient ou qui y sont mentionnés, constituent l’expression définitive, complète et exclusive de l’accord entre les Parties concernant le service CS fourni au titre du Contrat. Le Contrat annule et remplace l’ensemble des communications (y compris les accords de confidentialité relatifs au Service CS), déclarations, propositions, accords, engagements et négociations antérieurs, sous forme verbale ou écrite, portant sur l'objet des présentes, dont les Parties écartent expressément l’application, et s'applique à l’exclusion de toutes les autres conditions que le Client cherche à imposer ou à intégrer ou qui sont implicites dans le domaine commercial ou du fait de la coutume, de la pratique ou de la conduite habituelle des affaires. Le Contrat ne peut être modifié que par un accord écrit signé par les représentants habilités des Parties. Les dispositions du présent Contrat prévaudront sur les conditions générales des bons de commande internes (PO) émis par le Client ou d’autres documents de commande, qui n’auront aucun effet, même si Contentsquare les accepte ou ne les rejette pas expressément.